一、基金介绍

为深入贯彻落实党的十九大精神和习近平总书记关于大运河文化带建设的重要指示批示精神，充分发挥政府引导作用和市场在资源配置中的决定性作用，统筹整合资源，把大运河保护好、传承好、利用好，根据江苏省大运河文化旅游发展基金管理委员会〔2020〕1号文、南京市新兴产业发展基金管理委员会会议纪要第3号文批复，由江苏省大运河文化旅游发展基金、南京市新兴产业发展基金、南京市文化投资控股集团、南京夫子庙文化旅游集团发起设立“江苏省大运河（南京）文化旅游发展基金（有限合伙）”（以下简称“南京大运河文旅基金”或 “本基金”），基金总规模6.67亿元，首期规模4亿元，由南京文投股权投资管理有限公司（以下简称“南京文投股权公司”）担任基金管理人。本基金主要投资于南京市大运河文化带传承保护利用及文化旅游融合发展等泛文化类项目（包括但不限于大运河文化遗产、国家文化公园等文化标识和国家示范项目打造、大运河文化旅游产业发展升级、大运河文化内涵挖掘保护传承利用、文化旅游融合发展重点项目等）。

本基金以政府主导、市场运作、多元投入为原则，形成政府资金引导联动、鼓励和带动各类资本参与、科技文化旅游资源融合发展的南京市大运河文化带建设资金保障模式。本基金下设子基金，由本基金会同特定领域、特定行业的专业化基金管理团队或具有影响力的产业资本发起，均实行市场化运管。

二、子基金管理机构应具备的条件

（一）运管资质

子基金管理机构应在中国大陆工商注册，注册资本原则上不低于500万元人民币，且应于子基金申报前取得私募投资基金相关登记备案资质。最近三年管理人及持股5%以上股东不存在重大违法违规行为。子基金管理机构应公司治理结构较为稳定，制度健全，公司及法定代表人不存在重大债务，近两年无公司治理结构重大调整，不存在影响持续运管能力的关联风险。

上述子基金管理机构，需提供经会计师事务所审计的最近三年财务报告（成立时间不满三年的，需提供至少一年经审计财务报告）。

（二）管理团队

子基金管理机构的团队应具有良好的商业信誉及职业操守，具备相关领域的投资管理运营经历，团队成员包括产业、金融、财务、法律等复合型人才，股权投资高级管理人员（副总经理以上职务）应当具有相关从业经验，团队成员应有相应的资金募集能力和投资对象管理咨询（创业辅导）等增值服务能力。

子基金管理机构的团队实际办公地点在南京市的，优先接受申报。

近三年管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

子基金管理机构需在申报时提交机构及团队主要成员劳动关系证明材料及“五险一金”缴纳材料。

（三）投资能力

子基金管理机构具有相应的基金、项目投资管理能力。

（四）资金募集

子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号令）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财经规[2016]2800号）等规定的合格投资者募集资金。子基金管理机构在提交基金申报方案时，应提供除南京大运河文旅基金外剩余资金的募资计划，基金管理人需在约定时间内完成其他各部分的募资。

（五）管理制度

子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全，有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、基金托管机制、风险隔离机制和财务管理制度。

接受南京大运河文旅基金管理人涉及资金投资的质询，向南京大运河文旅基金管理人报告有关情况。

子基金管理机构如管理相同领域的其他基金，应建立利益冲突防范和解决机制，并向基金出资人如实披露。

（六）项目储备

子基金管理机构应对南京市大运河文化带建设及文旅融合概念有一定的理解并有相关项目储备，同时有相应的投资策略与计划、可行性研判及退出安排。

三、子基金设立要求

（一）组织形式和类型

子基金组织形式原则上为合伙制。

（二）注册地址

须在南京市内注册。

（三）规模及出资

南京大运河文旅基金向单支子基金的出资金额原则上不超过本基金认缴规模的20%，在单支子基金中的累计出资比例原则上不超过该基金总出资额的30%，且一般不作为最大出资人。子基金管理机构在子基金中的认缴比例原则上不低于1%。南京大运河文旅基金有权在其他出资人的出资款实际到位后再行出资。

（四）存续期限

子基金存续期不超过南京大运河文旅基金剩余存续年限（即不超过2028年12月9日），分为投资期和退出期，其中投资期原则上不超过5年。

（五）投资领域

子基金应主要投资于泛文化类项目（包括但不限于文化遗产、国家文化公园等文化标识和国家示范项目打造、文化旅游产业发展升级、文化内涵挖掘保护传承利用、文旅科技融合发展、互联网+文旅、文旅休闲娱乐项目等），其中投资于南京市大运河文化带传承保护利用及文化旅游融合发展等泛文化类项目的资金规模不低于南京大运河文旅基金实际出资额。

（六）投资阶段

可对企业的初创期、成长期、成熟期各阶段进行投资。

（七）投资地域

子基金投资在南京市内企业（包括总部在南京的市外企业）的资金规模不低于南京大运河文旅基金实际出资额。

前款所称南京市内企业，是指下列情形之一：

1.被投资企业的注册地、重要生产经营地或者主要产品研发地位于南京市范围内；

2.与被投资企业生产经营关系紧密的子公司或分公司位于南京市范围内；

3.被投资企业在获得投资后，在本子基金存续期限内将注册地、重要生产经营地、主要产品研发地或者与生产经营关系紧密的子公司或分公司设立或迁入南京市范围内；

4.本子基金存续期限内，被投资企业被南京市内注册的企业收购。

（八）投资决策

子基金采取市场化机制运作，由管理机构依据合伙协议相关约定和国家相关规定进行投资决策。南京大运河文旅基金不干预子基金日常运营管理，但有权委派一名子基金投资决策委员会委员参与论证决策，并有权对基金拟投资项目是否符合相关法律法规、相关规范性文件及子基金合伙协议等进行前置合规性审核，南京大运河文旅基金也可与基金管理人共同商定委派外部专家作为投委会委员。

（九）投资协同

南京大运河文旅基金对各子基金拟投标的享有拟投金额20%以内份额的免费优先跟投权，由南京大运河文旅基金直投或由其在体系内子基金间进行分配（子基金、南京大运河文旅基金投资条件相同），是否行权由南京大运河文旅基金决定。

（十）管理费

按子基金合伙协议相应约定和南京大运河文旅基金相关规定执行，费率不超过实缴金额1.5%/年。

（十一）收益分配及亏损承担

原则上采取“先LP后GP”、“先回本后分利”方式，投资收益先按有限合伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至其收回全部实缴出资，如收益仍有剩余，则分配给普通合伙人，直至其收回全部实缴出资；分配后仍有剩余的，按有限合伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至其达到约定的门槛收益率，如收益仍有剩余，则分配给普通合伙人，直至其达到约定的门槛收益率；剩余的投资收益再按照子基金合伙协议约定的方式予以分配。

子基金清算出现亏损时，应首先由子基金管理机构或其关联方在基金中的出资承担，不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担，南京大运河文旅基金承担金额以其出资金额为限。

（十二）风险控制

1.投资限制

子基金对单个项目的投资金额原则上不超过子基金认缴规模的20%，占股比例原则上不超过30%且一般不作为第一大股东。子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资。

子基金不得从事以下业务：

（1）对外举债；

（2）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务 ；

（3）从事二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）名股实债等变相增加政府债务的业务；

（9）投资于其他股权投资基金；

（10）其他国家法律法规禁止从事的业务。

如涉及相关窗口指导意见规定可开展的投资业务，届时商定执行。

2.专注度要求

子基金合伙协议将对子基金管理机构的关键人士和管理团队核心成员进行锁定，锁定人员如发生变动应当经南京大运河文旅基金和子基金合伙人会议等相关权力机构表决通过；

子基金完成可投资金总额70%的投资之前，锁定的关键人士和管理团队核心成员不得：

（1）设立、参与设立或管理任何其他与本子基金的投资业务（包括主投资领域、投资策略及地理区域）构成实质竞争的基金或其他投资主体（既存的除外）；

（2）为与本子基金投资业务存在竞争关系的其它投资主体提供投资管理、投资咨询等服务；

（3）担任与本子基金的投资有冲突或可能会造成本子基金利益受损的其它基金或其他投资主体的管理人。

3.资金托管

子基金资产应选择南京市内具有托管资质的商业银行进行托管，并报南京大运河文旅基金前置审查。托管机构接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，按约定提交资金托管报告。

4.南京大运河文旅基金特别约定

南京大运河文旅基金在合伙期内原则上不提前退出，但有权在符合以下条件时更换管理人，或通过份额转让退出（由子基金管理人寻找受让方），或无需其他出资人同意单方面退伙，或要求子基金进行清算：

（1）南京大运河文旅基金与子基金管理机构签订投资或合作协议超过一年后，子基金管理机构未按规定程序和时间要求完成子基金设立及募资的；

（2）子基金未按合伙协议的约定进行投资且在约定时间内未能有效整改的；

（3）南京大运河文旅基金出资资金拨付子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的，或一定年限内投资进度明显偏慢的；

（4）子基金运营有违法违规行为的；

（5）子基金投资项目不符合本基金政策导向的；

（6）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：1）子基金管理机构的普通合伙人（有限合伙制）发生实质性变化；2）子基金管理机构核心成员半数（含）以上发生变化或关键人士发生变化或一年内子基金管理机构中层以上负责人员半数（含）以上发生变化等情况。

5.南京大运河文旅基金退伙保障

南京大运河文旅基金按照上述第4条约定决定退伙的，应当按照合伙协议约定的条件退出；合伙协议中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。

南京大运河文旅基金决定退伙时，违反第4条约定的责任方应按照上述约定价格自行受让或者为南京大运河文旅基金寻找受让方。否则，南京大运河文旅基金有权要求子基金进行清算，因此导致南京大运河文旅基金无法按上述约定转让价格退出的，其损失由违反约定的责任方负责补偿。

6.运作监管

子基金合伙协议应明确体现子基金方案及投资计划要求，并约定子基金投资方向、投资地域等事项。对违反相关协议约定的子基金管理机构，南京大运河文旅基金管理人有权建立扣减管理费、收益分成、取消后续合作资格、提前清算并依法追究责任等约束机制。

子基金应配合南京大运河文旅基金的监管，子基金管理机构应于每一会计年度中的每一、三季度结束之日起20日内、上半年结束之日起30日内、每年3月10日前向南京大运河文旅基金管理人分别提交上一季度子基金业务活动和财务状况的简明报告、包含子基金财务报表的半年业务报告、包含子基金财务审计报告和子基金托管人出具的托管报告的年度业务报告。南京大运河文旅基金有权对子基金的投资进度进行监督，具体监督标准及责任根据合伙协议约定执行。

7.信息披露

子基金管理机构应严格履行信息披露义务，按规定、约定向有关部门、行业自律组织、南京大运河文旅基金及时报送及披露，还应积极配合南京大运河文旅基金临时的报告要求。

四、子基金管理机构申报认定程序

（一）申报推荐

基金管理人申报机构自行申报，按照本指南要求递交纸质、电子材料。

（二）材料初审

申请材料报送至南京文投股权公司后，由南京文投股权公司对提交的材料内容进行初审；初审合格的，由南京文投股权公司组织召开立项会予以立项。

（三）尽职调查

立项通过的，由南京文投股权公司组织对申请机构进行尽职调查，尽职调查包含财务、法务、业务等方面。

（四）评审决策

尽职调查结束后，由南京文投股权公司组织对子基金管理人申报材料及尽职调查报告进行评审，并组织召开基金投资决策委员会对子基金方案及管理机构进行比选及审议，审议通过后报请相关机构最终确定基金设立方案和子基金管理机构。

（五）公示签约

最终确定的子基金管理机构名单将在南京市文化投资控股集团有限公司官方网站进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；公示无异议或经调查没有问题的，进入子基金合伙协议等各项法律文件的起草环节，形成最终版本后申请南京大运河文旅基金签署盖章并拨付资金，子基金管理机构须完成基金备案及开展投资所需的前置性工作。

五、申报材料提交方式

接受申报时间：自本指南发布之日起至2022年12月9日（如南京大运河文旅基金拟参股子基金的资金额度使用完毕则提前终止，不再另行通知）。

请按照本申报指南规定的内容提交申请，并按照附件顺序按序提交材料，本次申报须同时提交电子版材料与纸质材料。电子版材料、纸质材料内容须保持一致。申报人对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任，申报材料一经提交恕不退还。

电子版材料提交至邮箱Njdyh66@qq.com；纸质版一式三份（A4纸张标准打印装订，加盖公司公章、骑缝章），纸质材料提交至南京文投股权投资管理有限公司（地址：江苏南京市江北新区研创园江淼路88号腾飞大厦B座19楼，邮编：210000），联系人：刘先生18602552191、金先生13951653311。

六、特别说明

本申报指南仅用于子基金（不包括SPV基金）管理机构的申报及遴选事项，申报指南内容不应视为对任何相关方的要约和承诺，也不得用于申报机构的对外公开宣传及路演，子基金管理机构承担的权利和义务以最终签署的合伙协议为准。对于申报机构提交的申报材料，遴选评审机构将根据双方的约定，承担相应保密义务。

南京大运河文旅基金管理人申请担任子基金管理机构的，由南京大运河文旅基金投委会另行决策。

附件：江苏省大运河（南京）文化旅游发展基金子基金管理机构申请报告

南京文投股权投资管理有限公司  

   2021年   5月